Päivitetty: 27. kesäk. 2023
Rahanpesun estämisen asiantuntijamme Inka Kärkkäinen kirjoitti Suomen Taloushallintoliiton asiantuntijalehteen Tilisanomiin artikkelin pakotteista.
Pakotteet ovat puhuttaneet erityisen paljon Venäjän täysmittaisen hyökkäyksen käynnistyttyä eikä loppua ole näkyvillä. Artikkelissa käsitellään yleisesti pakotteiden tarkoitusta ja tavoitteita sekä niiden merkitystä erityisesti tilitoimistojen näkökulmasta. Rahanpesulakia muutettiin maaliskuussa 2023 ja muutokset toivat pakoteriskien hallinnan entistä keskeisemmäksi osaksi asiakkaan tuntemista kaikille ilmoitusvelvollisille, tilitoimistot mukaan lukien.
Pakotteiden historiaa
Tiettävästi pakotteita käytettiin ensimmäisen kerran jo antiikin aikana ennen ajanlaskun alkua, jolloin ateenalainen Perikles asetti tuontikiellon Megaran kaupungille, joka oli liittoutunut spartalaisten kanssa. Suomenkin historian kannalta pakotteilla on merkityksellinen rooli, sillä Venäjä hyökkäsi Ruotsin itäisiin lääneihin 1800-luvun alussa tavoitteenaan pakottaa Ruotsi yhtymään Ranskan Britanniaa vastaan julistamaan mannermaasulkuun eli kauppasaartoon. Lopulta tämän seurauksena Suomi liitettiin osaksi Venäjän keisarikuntaa.
Mitä pakotteet ovat?
Pakotteiden kohteena olevan tahon toiminnan katsotaan uhkaavan kansainvälistä rauhaa ja turvallisuutta esimerkiksi kansainvälisen terrorismin, laajamittaisten ihmisoikeusloukkauksien tai joukkotuhoaseiden levittämisen kautta. Pakotteiden tavoitteena on nimensä mukaisesti pyrkiä pakottamaan niiden kohteeksi joutuva taho muuttamaan käyttäytymistään ja toimintaansa.
Pakotteiden keinovalikoima on laaja ja kohdentamisen avulla pyritään huolellisesti rajaamaan vaikutukset vastustettavasta toiminnasta vastuullisiin sekä heitä tukeviin tahoihin sekä näiden ryhmien rahoituksen lähteisiin. Pakotteet suunnitellaan tapauskohtaisesti vastaamaan kulloiseenkin ulko- ja turvallisuuspoliittiseen tarpeeseen.
Lainsäätäjät korostavat erityisesti sitä, että vaikutukset paikalliseen siviiliväestöön kyseessä olevassa valtiossa pyritään minimoimaan. Kuitenkin esimerkiksi Venäjään kohdistettujen ennennäkemättömän laajojen pakotteiden osalta vaikutukset siviiliväestöön on käytännössä mahdotonta estää, kun tavoitteena on pysäyttää Venäjän valtion taloutta täysimittaisen hyökkäyssodan mahdollistajana.
Rahanpesulain asettamat velvollisuudet tilitoimistoille
Rahanpesulain lähtökohtana on riskiperusteisuus, eli tilitoimiston tulee tunnistaa, arvioida ja ymmärtää ne riskit, joihin sekä omassa ja asiakkaiden liiketoiminnassa altistutaan. Tilitoimistoille pakoteriskit tarkoittavat, että yrityksen liiketoiminnassa on liityntäpintoja pakotteisiin ja siitä voi aiheutua haitallisia seurauksia. Riskejä pyritään hallitsemaan ja minimoimaan lain asettamia velvollisuuksia noudattamalla.
Rahanpesulain tuoreimmat muutokset astuivat voimaan maaliskuun lopussa. Keskeinen muutos koskee pakotesääntelyn liittämistä osaksi asiakkaan tuntemista. Pakotesääntelyn noudattaminen oli jo aiemmin tilitoimistoa velvoittavaa lainsäädäntöä, mutta aluehallintoviraston mukaan pakotelainsäädäntö on jäänyt osalle sen valvomista ilmoitusvelvollisista hyvin tuntemattomiksi. Tavoitteena on näin ollen selkeyttää pakotesääntelyn ja jäädyttämispäätösten noudattamisen velvoitteita. Lakimuutos perustaa aluehallintovirastolle toimivallan valvoa myös sitä, noudattavatko sen valvomat ilmoitusvelvolliset pakotelainsäädäntöä.
Tilitoimiston tulee jatkossa varmistaa, että siltä löytyy toimintaperiaatteet, menettelytavat ja sisäinen valvonta myös pakotteiden osalta. Aiemmin tämä on vaadittu jo rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskien vähentämiseksi ja riskien tehokkaaksi hallitsemiseksi. Näiden toimintaperiaatteiden, menettelytapojen ja valvonnan laatimisen lisäksi tilitoimiston on seurattava ja kehitettävä niihin liittyviä toimenpiteitä. Tilitoimiston ylimpään johtoon kuuluvan henkilön on hyväksyttävä mainitut dokumentit.
Yllä oleva kirjoitus oli vain muutaman kappaleen nosto Tilisanomien artikkelista. Lue koko artikkeli täältä.
Inka Kärkkäinen
Counsel
+358 50 345 3195
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje.
Päivitetty: 7. kesäk. 2023
..jälleen.
Valvonnassa läpikäydyistä riskiarvioista vain murto-osa hyviä
Aluehallintovirasto julkaisi toukokuussa yhteenvedon vuonna 2022 toteutetuista rahanpesulain mukaisista valvonnoista, joita ilmoitusvelvollisille toteutettiin. Viime vuonna aluehallintovirasto valvoi erityisesti riskiarvioita ja teki myös laajempia tarkastuksia pienelle määrälle ilmoitusvelvollisia. Tarkastusten tavoitteena on selvittää, miten ilmoitusvelvollinen on toiminnassaan noudattanut rahanpesulakia ja tarkastuksissa perehdytäänkin yrityksen toimintatapoihin laajasti.
Havaintojen sisältö oli jatkumoa aikaisempien vuosien tuloksille. Aluehallintovirasto pyysi nähtäväkseen yhteensä yli 175 riskiarviota eri aloilta, kuten kirjanpitäjiltä sekä rahoituspalveluiden ja yrityspalveluiden tarjoajilta. Valtaosa riskiarvioista arvioitiin puutteellisesti, sillä ne olivat luonteeltaan liian yleisiä tai suppeita ilmoitusvelvollisen toimintaan nähden eikä esitettyjä arvioita ollut useinkaan perusteltu. Aluehallintoviraston mukaan hyviä riskiarvioita oli vain murto-osa riskiarvioiden kokonaismäärään nähden.
Aiempina vuosina aluehallintovirasto on tiedottanut valvontojen paljastaneet puutteita riskiarvioiden laadinnassa ja keskeisenä havaintona on todettu, että rahanpesulain tarkoitusta tai ennalta estävää luonnetta ei täysin ymmärretä. Vuonna 2021 aluehallintoviraston tilitoimistoihin kohdistuneessa valvonnassa ainoastaan 6% oli erityisen hyvin laadittuja ja 86 % ei täyttänyt rahanpesulain vaatimuksia. Aluehallintovirasto täsmensi samalla, että suurille massoille laaditut identtiset riskiarviot eivät täytä rahanpesulain riskiarviolle asettamia vaatimuksia.
Yleisesti voidaan siis todeta, että rahanpesun riskiarvioiden tilanne ei ole vuosien varrella merkittävästi parantunut ja tämä on huolestuttavaa. Todennäköisesti se kertoo myös monen ilmoitusvelvollisen osalta välinpitämättömästä asenteesta rahanpesulain asettamia velvollisuuksia kohtaan.
Riskiarvion tarkoitus ilmoitusvelvolliselle
Rahanpesulain mukaan ilmoitusvelvollisen tulee laatia riskiarvio ja riskiarvion tarkoituksena on:
yksilöidä rahanpesun tai terrorismin rahoittamisen riskit toimialoilla;
tukea ja tehostaa rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaa ja voimavarojen kohdentamista;
tukea eri toimialojen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaa koskevien yhdenmukaisten toimintatapojen laadintaa;
antaa toimivaltaisille valvontaviranomaisille ja ilmoitusvelvollisille tietoa riskiarvion laatimisen tueksi;
kuvata rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjunnan rakenteita ja yleisiä toimenpiteitä, henkilötyövuosia sekä valtion ja muun julkisen talouden rahoitusta.
Aluehallintoviraston mukaan riskiarvion tarkoituksena on, että ilmoitusvelvollinen ymmärtää ja arvio, miten yrityksen tarjoamia tuotteita ja palveluita voitaisiin käyttää hyväksi rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen. Ilmoitusvelvollisen tulee myös arvioida, miten toimija voi itse vähentää riskiään joutua näiden toimien välikädeksi. Kun omaan toimintaan kohdistuvia riskejä tunnistetaan ja arvioidaan, pystyy ilmoitusvelvollinen luomaan omaan toimintaansa riittävät menettelyt, joilla rahanpesua ja terrorismin rahoittamista voidaan havaita ja estää.
Kannustankin jokaisen pohtimaan, mikä tilanne on omassa yrityksessä ja oman riskiarvion lainmukaisuutta. Riittävän riskiarvion laatiminen ilman kokemusta on työlästä ja taustaselvityksineen vie resursseja. Toistaiseksi en ole nähnyt ilmoitusvelvollisen itse laatimaa riskiarviota, joka olisi riittävä ja täyttäisi yllä mainitut tavoitteet. Ammattilaisen käyttäminen onkin usein resurssitehokas vaihtoehto ja tuo mielenrauhaa yrityksen toiminnan lainmukaisuuden varmistamiseksi.
Tarkastukset johtivat sanktioharkintaan
Aluehallintovirasto kertoo tehneensä vuoden 2022 aikana yhteensä 14 rahanpesulain mukaista tarkastusta. Tarkastukset kohdistuivat eri toimialoihin, kuten välitysliikkeisiin, tilitoimistoihin ja valuutanvaihtoliikkeisiin. Tarkastusten yhteydessä aluehallintovirasto totesi, että rahanpesulakia koskeva yleinen tietoisuus on lisääntynyt ilmoitusvelvollisten keskuudessa, mutta lain noudattamisessa havaittiin kuitenkin merkittäviä puutteita.
Tarkastuksista kuusi siirrettiin sanktioharkintaan tarkastuksessa havaittujen puutteiden vuoksi. Tarkastuskertomusten mukaan kyseisissä yrityksissä on pääasiasiallisesti ollut laadittuna riskiarviot ja yrityksen sisäisiä menettelytapoja lain noudattamiseksi, mutta toteutus on ollut puutteellista. Toimijat ovat pääasiallisesti isoja ilmoitusvelvollisia. Tyypillisesti puutteet koskivat riskiarvioita ja asiakkaan tuntemista ja tuntemistietojen säilyttämistä. Puutteita havaittiin esimerkiksi asiakkaan henkilöllisyyden todentamisessa ja tosiasiallisten edunsaajien selvittämisessä. Nämä ovat asiakkaan tuntemisen osa-alueella keskisiä velvoitteita, jotka täyttämällä voidaan varmistua siitä, kenen kanssa asioidaan ja kenen varoilla liiketoimia tehdään.
Aluehallintoviraston mukaan tärkeimpien rahanpesulain velvoitteiden noudattamisen laiminlyöminen voi johtaa sanktioharkintaan silloinkin, kun laiminlyönnit kohdistuvat lähinnä yksittäisiin asiakkaisiin tai liiketoimiin.
Mainittujen kuuden ilmoitusvelvollisen osalta aluehallintovirasto harkitsee, määrätäänkö toimijalle rikemaksu, seuraamusmaksu tai julkinen varoitus. Tähän asti aluehallintovirasto on pääasiallisesti tyytynyt pehmeään lähestymistapaan selkeidenkin puutteiden osalta eikä sanktioita ole juurikaan määrätty.
Jäämme näin ollen mielenkiinnolla odottamaan, määrätäänkö ensimmäistä kertaa sanktioita laajemmalle joukolle ja toisaalta, minkälaisia sanktiot tulevat olemaan.
Inka Kärkkäinen
Counsel
+358 50 345 3195
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7. kesäk. 2023
Euroopan unionissa on laadittu jo pitkään muiden kuin taloudellisten tietojen raportointidirektiivin uudistusta ja vihdoin yritysten yhteiskuntavastuun kantamiseen liittyvää kestävyysraportointia voidaan saattaa uudelle tasolle. Uusi raportointidirektiivi (CSRD) tulee koskemaan ensisijaisesti listattuja ja suuria kirjanpitovelvollisia yhtiöitä sekä vapaaehtoisesti myös pk-yrityksiä. Lisäksi raportointivelvoite laajenee koskemaan EU:n ulkopuolisia yrityksiä, jotka toimivat unionin sisämarkkinoilla ja täyttävät soveltamiskriteerit.
Muutokset yrityksiltä vaadittavaan yhteiskuntavastuuraportointiin tulevat olevaan merkittäviä. Vastuullisuusraportoinnin yhtenäistämiseen tähtäävä direktiivi hyväksyttiin alustavasti kesäkuussa 2022, ja se tulee korvaamaan nykyisen Non-Financial Reporting –direktiivin (NFRD).
Kestävyysraportointidirektiivi
EU:n neuvoston mukaan direktiivin tavoitteena on korjata voimassa olevien sääntöjen puutteet, jotka liittyvät muihin kuin taloudellisiin tietoihin. Neuvoston mukaan ne eivät tähän asti ole olleet riittävän laadukkaita ja vertailukelpoisia, jotta sijoittajat olisivat voineet ottaa ne asianmukaisesti huomioon. Nämä puutteet vaikeuttavat kestävään talouteen siirtymistä. Direktiivi yhdenmukaistaa raportoinnin ja yritysten välinen vertailu on jatkossa huomattavasti selkeämpää.
Direktiivin taustalla on tarve mitata yritystoiminnan kestävyyttä ja se tapahtuu arvioimalla yrityksen ympäristö- ja yhteiskuntavaikutuksia sekä hallintotapaa. Yritykset tulevat raportoimaan liiketoimintansa kestävyydestä kestävyysraportilla ja sen vaatimukset perustuvat direktiiviin sekä erillisiin standardeihin.
Kestävyysraportointi antaa kokonaiskuvan yrityksen ympäristövastuusta sekä sosiaalisesta ja taloudellisesta vastuusta. Raportointi kuvaa yrityksen suoriutumista kestävyydestä eli esimerkiksi siitä, kuinka suuret yrityksen kasvihuonepäästöt ovat vuositasolla ja minkälainen kehitys on ollut verrattuna aikaisempiin vuosiin. Yritys voi kuvata raportissaan myös lyhyen sekä pitkän tähtäimen tavoitteita.
Vertailukelpoisuuden varmistamiseksi direktiivin mukaiset tiedot raportoidaan eurooppalaisten kestävyysraportoinnin standardien mukaisesti. Kestävyystiedot julkistetaan hallituksen toimintakertomuksessa ja niiden varmentaminen tulee pakolliseksi. Tietojen käyttöä vauhdittamaan luodaan digitaalinen raportointimuoto ja tiedot kerätään eurooppalaiseen kestävyystietojen rekisteriin.
Ehdotuksen mukaan suurien yritysten ja pörssiyritysten tulee näin ollen raportoida vastuullisuusteemoista toimintakertomuksissaan koneluettavassa muodossa. Direktiivin tavoitteena on, että yritysten kestävyysraportointi olisi samassa asemassa taloudellisen raportoinnin kanssa.
Komissio tulee määrittelemään erikseen kestävän kehityksen kannalta riskialttiit toimialat, jotka saavat omat raportointistandardinsa. Näillä riskialoilla toimivat pk-yritykset voitaisiin myöhemmin velvoittaa raportoimaan muutoin kuin vapaaehtoisesti.
Lisäksi direktiiviehdotuksessa määrätään myös kestävyysraportoinnin varmentamisesta eli tilintarkastajan on riittävällä tavalla varmennettava yrityksen laatiman raportin tietojen oikeellisuus.
Standardit
Vertailukelpoisuuden varmistamiseksi direktiivin edellyttämät tiedot raportoidaan eurooppalaisten kestävyysraportoinnin standardien mukaisesti ja pk-yrityksille luodaan kevennetyt standardit.
Standardit ovat EU:n tasoisia ja sitovat jäsenvaltioissa toimivia yrityksiä. Niitä on valmistellut Euroopan unionin komission yhteydessä toimiva Euroopan tilinpäätösraportoinnin neuvoa-antava ryhmä eli EFRAG. Ehdotukset standardeiksi, joita on yhteensä 13, julkaistiin keväällä 2022 ja direktiivin soveltamisalaan kuuluvia yrityksiä pyydettiin kommentoimaan luonnoksia kesän loppuun mennessä. Odotamme näin ollen mielenkiinnolla, vaikuttaako yritysten antama palaute standardien lopulliseen muotoon.
Standardit ovat yksityiskohtaisia ja ne käsittelevät kestävyysraportoinnin yleisiä periaatteita ja tietojen julkistamista, kestävyystekijöiden vaikutuksia raportoivan yrityksen strategiaan ja liiketoimintamalliin, merkittävimpiä kestävyysvaikutuksia, -riskejä ja -mahdollisuuksia sekä olennaisten kestävyystekijöiden määrittämistä. Lisäksi raportointiin tulee kuulumaan muun muassa keskeiset tiedot sosiaaliseen vastuuseen, ympäristöön ja hallintoon liittyvistä aiheista. Näihin kokonaisuuksiin kuuluu esimerkiksi biodiversiteettiin ja ekosysteemiin liittyvät tiedot (ympäristöstandardiit) , työntekijöiden työoloja, yhdenmukaisia mahdollisuuksia ja toimitusketjun työntekijöitä (sosiaalinen vastuu) koskevat osiot sekä hyvää hallintoa ja sisäistä tarkastusta (hallinto) koskevat tiedot.
Voit tutustua ehdotuksiin ja lausuntoprosessiin tarkemmin EFRAGin sivuilla.
Standardit tullaan myöhemmin julkaisemaan komission delegoituina asetuksina.
Aikataulu
Aikataulun osalta suurten yli 500 työntekijän PIE-yhteisöjen tulee saattaa yrityksen raportointiprosessi ajan tasalle viimeistään vuoden 2023 aikana. Direktiivi on astumassa voimaan 1.1.2024 alkaen eli ensimmäinen raportti laaditaan vuonna 2025 edellisen vuoden tiedoista.
1.1.2025 alkaen kaikkien suurten yhtiöiden, joilla täyttyy vähintään kaksi direktiivin asettamaa edellytystä kuuluvat direktiivin soveltamisalaan. Kyseisten yritysten tulee toimittaa ensimmäinen raportti vuonna 2026 vuoden 2025 tiedoista. Näillä yrityksillä tarkoitetaan sellaisia toimijoita, joilla sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella ylittyy vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta tilinpäätöspäivänä: 1) taseen loppusumma 20 miljoonaa euroa, 2) liikevaihto 40 miljoonaa euroa ja 3) tilikauden aikana palveluksessa keskimäärin 250 henkilöä.
Pienille ja keskisuurille yrityksille raportointi tulee olemaan vapaaehtoista ja pk-yrityksille laaditaan kevennetyt raportointistandardit. Vapaaehtoisesti raportoivien pk-yritysten osalta direktiivi on astumassa voimaan 1.1.2026 alkaen eli ne raportoisivat vuonna 2027 vuoden 2026 tietonsa.
Direktiivin soveltamisalaan tulevat kuulumaan 1.1.2028 alkaen myös EU:n ulkopuoliset yritykset, joilla on tytäryhtiö tai pysyvä toimipaikka EU:n alueella ja liikevaihto EU:n alueella yli 150 miljoonaa euroa.
Kannustamme toimimaan vastuullisesti yrityksen koosta riippumatta
Kannustamme myös pk-yrityksiä kantamaan yhteiskuntavastuuta vapaaehtoisen raportoinnin kautta. Se luo avoimuutta yrityksen toiminnasta ja suurella todennäköisyydellä kasvattaa myös yrityksen arvoa pidemmällä tähtäimellä.
Suomessa direktiivi tulee koskettamaan noin 600-800:aa yritystä, mikä kattaa kaikki suuret ja listatut yritykset. Todennäköisesti merkitys tulee kuitenkin olemaan suurempi esimerkiksi alihankintaketjujen kautta, sillä suuret yritykset saattavat vaatia kumppaneiltaan läpinäkyvää raportointia.
Pakollisen velvollisuuden sijaan muutos tulee nähdä ennen kaikkea mahdollisuutena parantaa yrityksen liiketoimintaa ja oppia vastuullisesta toiminnasta. Yhteiskuntavastuun kantaminen on merkittävä osa vastuullisen yrityksen toimintaa ja sille annetaan yhä enenemissä määrin merkitystä. Kun vastuullisuus kantaa läpi koko organisaation ja vastuullisuuden mittarit on rakennettu huolella, parhaimmillaan myös toiminta tehostuu riskien tunnistamisen helpottumisen kautta.
Kestävyysraportointidirektiivi astuu voimaan 2024 ja pienemmillä yrityksillä tätä myöhemmin, mutta valmistautuminen kannattaa aloittaa jo nyt. Suosittelemme huomioimaan, että suurten yritysten raportointipaine tulee todennäköisesti näkymään jo aiemmin osana alihankintaketjuihin liittyvää selvitysvelvollisuutta.
Folks avustaa raportointiin liittyvän valmistautumisen osalta jo nyt! Ota siis yhteyttä ja valmistaudu ajoissa tuleviin vaatimuksiin. Autamme esimerkiksi kokoamaan olennaiset tiedot raportointia varten.
Inka Kärkkäinen
Counsel
+358 50 345 3195
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.