Päivitetty: 7. kesäk. 2023
Mikä on rahoituskierros?
Otsikoihin nousee aika ajoin uutisia startup-yhtiöiden suurista rahoituskierroksista. Mitä rahoituskierros tarkoittaa ja kuka siihen voi osallistua?
Rahoituskierroksista puhuttaessa viitataan pääsääntöisesti järjestelyihin, joilla yksityinen osakeyhtiö hankkii oman pääoman ehtoista rahoitusta ulkopuolisilta sijoittajilta. Oman pääoman ehtoisia rahoitusmuotoja ovat esimerkiksi osakeanti, jossa sijoittajat merkitsevät yhtiön osakkeita sijoittajille suunnatusta osakeannissa. Oman pääoman ehtoinen rahoitus voidaan toteuttaa myös esimerkiksi vaihtovelkakirjalainalla. Tällöin yhtiö ei lähtökohtaisesti maksa lainaa takaisin rahalla, vaan yhtiö maksaa velkansa takaisin tarjoamalla vaihtovelkakirjalainan antajille merkittäväksi yhtiön osakkeita velkaa vastaavalla arvolla.
Ketkä voivat osallistua rahoituskierrokselle?
Rahoitus- tai sijoituskierros voi käsittää yhden tai useamman sijoittajan osallistumista sijoituksen tekemiseen. Yhtiön näkökulmasta sijoittajien lukumäärä vaikuttaa siihen, montako uutta osakasta yhtiöön on tulossa. Sijoituksen kohteena on pääsääntöisesti yksityinen osakeyhtiö, joka tarvitsee lisärahoitusta esimerkiksi liiketoimintojensa kehittämiseen tai kansainvälistymiseen.
Miten rahoituskierros toteutetaan?
Ennen rahoituskierroksen aloittamista yhtiön on syytä varmistaa, että sen dokumentaatio on ajantasainen ja selkeästi esitettävissä sijoittajille. Erityisen tärkeää on huolehtia siitä, että yhtiöllä on ajantasainen cap table eli taulukko yhtiön osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien instrumenttien omistuksesta.
Kun yhtiö on löytänyt sijoittajaehdokkaan, alkaa keskustelu sijoituksen ehdoista. Osapuolet voivat laatia alustavista reunaehdoista niin sanotun term sheetin, jossa sijoituksen olennaisimmat ehdot yksilöidään. Kun sijoituksen keskeisimmät ehdot on sovittu, sijoittaja voi haluta tehdä yritystarkastuksen eli niin sanotun due diligence -tarkastuksen kohdeyhtiöön. Yritystarkastuksen perusteella sijoittaja voi määrittää ehtoja sijoituksen toteuttamiselle, esimerkiksi yhtiön tietosuojadokumentaation päivittämisestä lain edellyttämään muotoon.
Mahdollisen yritystarkastuksen jälkeen osapuolet neuvottelevat lopullisesta sijoitussopimuksesta. Sijoitussopimuksella sovitaan sijoituksen yksityiskohtaiset ehdot ja sijoituksen aikataulu. Oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseen liittyy kohdeyhtiön näkökulmasta myös yhtiöoikeudellisia päätöksiä, jotka tulee tehdä osakeyhtiölain edellyttämässä muodossa. Pääsääntöisesti sijoitussopimus tehdään samanaikaisesti yhtiöoikeudellisten päätösten kanssa, jolloin sijoittaja voi varmistua siitä, että yhtiö täyttää omat velvoitteensa rahoituskierroksen toteuttamiseksi.
Tarvitseeko osakassopimusta päivittää rahoituskierroksen yhteydessä?
Oman pääoman ehtoisten rahoitusjärjestelyiden yhteydessä voi olla tarpeen päivittää osakassopimusta, sillä sijoittajien merkitessä yhtiön osakkeita, heistä tulee yhtiön uusia osakkaita. Osakassopimuksen mahdolliset muutostarpeet riippuvat alkuperäisen osakassopimuksen ehdoista. Sijoittajat haluavat yleensä osakassopimukseen kirjaukset, jotka turvaavat heidän oikeutensa osallistua päätöksentekoon. Tämä voi tarkoittaa esimerkiksi oikeutta hallitusjäsenen nimittämiseen. Mikäli osakassopimusta ei ole laadittuna ennen rahoituskierrosta, on osakassopimuksen laatiminen suositeltavaa viimeistään rahoituskierroksen yhteydessä.
Osakassopimuksesta voit lukea lisää täältä.
Miten onnistut rahoituskierroksella?
Rahoituskierroksiin liittyy paljon omaa termistöään, joka ei välttämättä ole tuttua ensikertaa rahoitus- tai sijoituskierrosta järjestävälle. Osallistuitpa rahoituskierrokselle kierrosta järjestävänä yhtiönä tai sijoittajana, rahoituskierrosten yhteydessä on suositeltavaa käyttää apuna rahoituskierroksiin perehtynyttä asiantuntijaa, joka laatii tarpeellisen ja selkeän sijoitukseen liittyvän dokumentaation sekä tukee rahoituskierroksen eri vaiheissa.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
044 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7. kesäk. 2023
Eduskunta hyväksyi 8.7.2022 osakeyhtiölain muutoksen, jolla selkiytetään osakeyhtiöiden yhtiökokousten etäosallistumiseen liittyvää sääntelyä. Osakeyhtiölain muutokset mahdollistavat myös jatkossa yhtiökokousten järjestämisen joko hybridikokouksena tai etäkokouksena.
Hybridikokous, eli kokous, johon osakkeenomistajat voivat osallistua sekä paikan päällä että etänä, voidaan järjestää jatkossa hallituksen päätöksellä. Hallitus voi päättää hybridikokouksen järjestämisestä edellyttäen, että yhtiöjärjestys ei rajoita tai kiellä tällaisen kokouksen järjestämistä.
Hallitus voi päättää kokouksen järjestämisestä pelkällä etäyhteydellä, mikäli tämä on sallittu yhtiöjärjestyksessä. Käytännössä kokousten järjestäminen pelkällä etäyhteydellä edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta, jolla etäkokoukset sallitaan.
Osakeyhtiölakiin on lisätty myös sääntelyä liittyen tilanteisiin, joissa etäyhteydestä johtuvien teknisten vikojen vuoksi kokous joudutaan keskeyttämään. Teknisen vian vuoksi keskeytetty kokous voidaan jatkaa neljä viikon kuluessa kokouskutsun mukaisesta aloitushetkestä.
Aiempi kirjoituksemme aiheesta löytyy täältä.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7. kesäk. 2023
Tietyt liikevaihtorajat ylittävät yrityskaupat tulee ilmoittaa Kilpailu- ja kuluttajavirastolle niiden mahdollisesti haitallisten kilpailuvaikutusten arvioimiseksi.
Työ- ja elinkeinoministeriön lausuntokierrokselle lähetetyssä hallituksen esitysluonnoksessa esitetään, että yrityskauppojen ilmoituskynnystä laskettaisiin. Ehdotetun lakimuutoksen esitetään astuvan voimaan vuoden 2023 alusta.
Kuinka yrityskauppojen ilmoituskynnystä esitetään muutettavaksi?
Hallituksen esitysluonnoksen mukaan Kilpailu- ja kuluttajaviraston tutkittavaksi tulisi vuoden 2023 alusta lukien ilmoittaa yrityskaupat, joissa kaupan osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittäisi 100 miljoonaa euroa, ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittäisi kummankin osalta 10 miljoonaa euroa.
Hallituksen esityksen mukaan nykyiset raja-arvot ovat liian korkeita Suomen kansantalouden kokoon nähden, eivätkä ne saavuta esimerkiksi kaikkien toimialojen yrityskauppoja, jotka voivat rajoittaa kilpailua.
Mikä ilmoituskynnystä koskevassa sääntelyssä muuttuu?
Aiemmin ilmoitusvelvollisuuden mittarina olivat sekä osapuolten yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto että niiden erikseen Suomesta kertynyt liikevaihto. Ehdotetulla lakimuutoksella osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto määräytyisi niiden Suomessa kertyvän liikevaihdon perusteella. Yhteenlasketun liikevaihdon kynnysarvoa esitetään laskettavaksi 350 miljoonasta eurosta 100 miljoonaan euroon. Lisäksi osapuolten erikseen Suomesta kertyneen liikevaihdon kynnysarvoa esitetään laskettavaksi 20 miljoonasta eurosta 10 miljoonaan euroon. Esitettyjen muutosten myötä Kilpailu- ja kuluttajaviraston tutkittavaksi päätyisi vuosittain arviolta 30 yrityskauppaa enemmän kuin nykyisin.
Kauanko ilmoituksen käsittely kestää?
Yrityskauppailmoitusten käsittelyille on asetettu kilpailulaissa määräajat. Pisimmillään ilmoituksen käsittelyssä voi kestää kuusi kuukautta. Nyt julkaistussa hallituksen esitysluonnoksessa ei esitetä muutoksia käsittelyn määräaikoihin.
Mitä ilmoitusmenettelyllä halutaan selvittää?
Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii yrityskauppavalvonnalla, estäisikö suunniteltu yrityskauppa olennaisesti tehokkaan kilpailun Suomen markkinoilla erityisesti kaupan myötä muodostuvan tai vahvistuvan määräävä markkina-aseman johdosta. Mikäli Kilpailu- ja kuluttajavirasto katsoo, että suunniteltu yrityskauppa on kilpailun rajoittumisen johdosta haitallinen, se voi hyväksyä kaupan ehdollisena tai esittää markkinaoikeudelle koko yrityskaupan kieltämistä. Osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin yrityskaupan toteuttamiseksi ennen kuin virasto on hyväksynyt yrityskaupan.
Miten asian käsittely etenee?
Työ- ja elinkeinoministeriö ottaa vastaan lausuntoja hallituksen esitysluonnoksesta 10.8.2022 saakka. Hallituksen esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle syyskuussa 2022.
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Lisätietoja asiasta antaa:
Antti Ikonen Perustajaosakas, toimitusjohtaja antti.ikonen@legalfolks.fi
Jediitta Tiainen Counsel
+358 44 23 52 115