Päivitetty: 7.6.2023
Tietyt liikevaihtorajat ylittävät yrityskaupat tulee ilmoittaa Kilpailu- ja kuluttajavirastolle niiden mahdollisesti haitallisten kilpailuvaikutusten arvioimiseksi.
Työ- ja elinkeinoministeriön lausuntokierrokselle lähetetyssä hallituksen esitysluonnoksessa esitetään, että yrityskauppojen ilmoituskynnystä laskettaisiin. Ehdotetun lakimuutoksen esitetään astuvan voimaan vuoden 2023 alusta.
Kuinka yrityskauppojen ilmoituskynnystä esitetään muutettavaksi?
Hallituksen esitysluonnoksen mukaan Kilpailu- ja kuluttajaviraston tutkittavaksi tulisi vuoden 2023 alusta lukien ilmoittaa yrityskaupat, joissa kaupan osapuolten yhteenlaskettu Suomesta kertynyt liikevaihto ylittäisi 100 miljoonaa euroa, ja vähintään kahden osapuolen Suomesta kertynyt liikevaihto ylittäisi kummankin osalta 10 miljoonaa euroa.
Hallituksen esityksen mukaan nykyiset raja-arvot ovat liian korkeita Suomen kansantalouden kokoon nähden, eivätkä ne saavuta esimerkiksi kaikkien toimialojen yrityskauppoja, jotka voivat rajoittaa kilpailua.
Mikä ilmoituskynnystä koskevassa sääntelyssä muuttuu?
Aiemmin ilmoitusvelvollisuuden mittarina olivat sekä osapuolten yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto että niiden erikseen Suomesta kertynyt liikevaihto. Ehdotetulla lakimuutoksella osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto määräytyisi niiden Suomessa kertyvän liikevaihdon perusteella. Yhteenlasketun liikevaihdon kynnysarvoa esitetään laskettavaksi 350 miljoonasta eurosta 100 miljoonaan euroon. Lisäksi osapuolten erikseen Suomesta kertyneen liikevaihdon kynnysarvoa esitetään laskettavaksi 20 miljoonasta eurosta 10 miljoonaan euroon. Esitettyjen muutosten myötä Kilpailu- ja kuluttajaviraston tutkittavaksi päätyisi vuosittain arviolta 30 yrityskauppaa enemmän kuin nykyisin.
Kauanko ilmoituksen käsittely kestää?
Yrityskauppailmoitusten käsittelyille on asetettu kilpailulaissa määräajat. Pisimmillään ilmoituksen käsittelyssä voi kestää kuusi kuukautta. Nyt julkaistussa hallituksen esitysluonnoksessa ei esitetä muutoksia käsittelyn määräaikoihin.
Mitä ilmoitusmenettelyllä halutaan selvittää?
Kilpailu- ja kuluttajavirasto tutkii yrityskauppavalvonnalla, estäisikö suunniteltu yrityskauppa olennaisesti tehokkaan kilpailun Suomen markkinoilla erityisesti kaupan myötä muodostuvan tai vahvistuvan määräävä markkina-aseman johdosta. Mikäli Kilpailu- ja kuluttajavirasto katsoo, että suunniteltu yrityskauppa on kilpailun rajoittumisen johdosta haitallinen, se voi hyväksyä kaupan ehdollisena tai esittää markkinaoikeudelle koko yrityskaupan kieltämistä. Osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin yrityskaupan toteuttamiseksi ennen kuin virasto on hyväksynyt yrityskaupan.
Miten asian käsittely etenee?
Työ- ja elinkeinoministeriö ottaa vastaan lausuntoja hallituksen esitysluonnoksesta 10.8.2022 saakka. Hallituksen esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle syyskuussa 2022.
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Lisätietoja asiasta antaa:
Antti Ikonen Perustajaosakas, toimitusjohtaja antti.ikonen@legalfolks.fi
Jediitta Tiainen Counsel
+358 44 23 52 115
- Jediitta Tiainen
- 2.5.2022
Päivitetty: 1.6.2023
Osakekauppa tarkoittaa nimensä mukaisesti kauppaa, jolla ostetaan osakeyhtiön osakkeita. Osakekauppa voi koskea koko yhtiön osakantaa, jolloin yhtiön omistus siirtyy kokonaisuudessaan ostajalle. Osakekaupalla voidaan tarkoittaa myös tilannetta, jossa ostaja ostaa vain määräosuuden kohdeyhtiön osakkeista. Tällöin osa tai kaikki entisistä osakkeenomistajista jäävät omistamaan kohdeyhtiön osakkeita ja osakkeita ostanut taho tulee yhtiöön uudeksi osakkaaksi.
Mitä osakekaupassa tulee huomioida?
Osakekaupan kohteena olevien osakkeiden osuus koko yhtiön osakekannasta vaikuttaa siihen, mitä erityispiirteitä osakekaupassa tulee huomioida. Lisäksi kohdeyhtiön liiketoiminnan erityispiirteet tulee pitää mielessä osakekauppaa valmisteltaessa.
Ostettaessa kohdeyhtiön koko osakekanta, ostajan yksi suurimmista intresseistä on varmistua siitä, mitä riskejä ja vastuita kohdeyhtiöön liittyy. Ostajan näkökulmasta on tarkoituksenmukaista varmistaa soveltuvin kauppakirjakirjauksin, ettei ostaja joudu kantamaan riskiä myyjän laiminlyönneistä. Oikeassa laajuudessa suoritettu yritystarkastus (due diligence) antaa työkaluja kohdeyhtiöön kohdistuvien riskien arviointiin. Vaikka vastuu yhtiön veloista ei suoraan laajene osakkeenomistajiin, on riskien oikealla kohdistamisella merkitystä osakekaupasta muodostuvan edun osalta.
Osakekaupan kohdistuessa vain osaan kohdeyhtiön osakkeista, tulee kohdeyhtiöön liittyvien riskien tunnistamisen lisäksi kiinnittää huomiota osakkaiden välisiin oikeuksiin ja velvoitteisiin toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Kun ostaja hankkii vain osan kohdeyhtiön osakkeista, kaupan ehdot riippuvat myös siitä, missä roolissa uusi osakas osallistuu yhtiön toimintaan. Mikäli osakekaupalla ei hankita koko osakekantaa, osakkaiden osalta voi olla tarkoituksenmukaista laatia osakekauppakirjan lisäksi osakassopimus, joka dokumentoi osapuolten tahtotilan yhtiön hallinnoinnista ja kehittämisestä.
Mitä osakekaupassa siirtyy?
Osakekaupan kohteena ovat osakeyhtiön osakkeet. Osakekaupalla ei siten siirretä kohdeyhtiön yksittäisiä oikeuksia tai velvollisuuksia, vaan kaikki yhtiön nimissä olevat oikeudet ja velvoitteet siirtyvät osakkeiden mukana uudelle omistajalle. Mikäli kohdeyhtiön omaisuuteen kuuluu eriä, joita uusi omistaja ei halua välillisesti omistukseensa, tulee ne järjestellä pois yhtiön omaisuudesta ennen kaupan toteuttamista. Osakekauppa ei lähtökohtaisesti vaikuta kohdeyhtiön sopimuksiin, vaan ne jatkuvat voimassa entisin ehdoin, elleivät yksittäisen sopimuksen ehdot anna sopijakumppanille oikeutta päättää sopimus osakekaupan toteutumisen perusteella.
Miten osakekaupan riskit arvioidaan?
Riippumatta siitä, ollaanko ostamassa yhtiön koko osakekanta vai vain osuus kohdeyhtiön osakkeista, olennaista on tunnistaa kohdeyhtiöön liittyvät riskit. Näiden riskien kartoittaminen tapahtuu yritystarkastuksella (due diligence). Yritystarkastus käsittää tavanomaisesti juridisen, verotuksellisen ja taloudellisen tarkastuksen. Tarkastuksen laajuus riippuu kuitenkin aina kohteesta ja sen liiketoiminnan erityispiirteistä.
Myös myyjän näkökulmasta kohdeyhtiöön liittyvien riskien tunnistaminen on tärkeätä, jotta myyjä voi arvioida kauppakirjan perusteella kannettavat riskit ja niiden suuruuden.
Tarvitseeko osakekaupasta laatia kauppakirjaa?
Osakekauppakirjalla ei ole muotovaatimuksia, mutta osakekauppakirja on aina suositeltavaa laatia kirjallisesti. Osakekauppakirjalla sovitaan muun muassa kauppahinnasta ja sen perusteista, osapuolten keskinäisistä vastuista sekä muista kaupan ehdoista. Osakekauppakirjan laatimisessa on suositeltavaa käyttää apuna osakekauppoihin perehtynyttä asiantuntijaa.
Lue perustajaosakkaamme Antin viisi vinkkiä onnistuneeseen yrityskauppaan täältä.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen Counsel
044 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7.6.2023
COVID 19 -pandemia on saanut aikaan yhtiökokoussääntelyn uudistamistarpeen, sillä osakeyhtiölaki ei tällä hetkellä sääntele kattavasti etäkokouksiin liittyviä erityistilanteita. Osakeyhtiölaki mahdollistaa etäosallistumisen yhtiökokoukseen, mutta ei kokouksen pitämistä pelkästään etäyhteyksin.
Pandemian aikana yhtiökokousten järjestämistä on säännelty poikkeuslakien avulla, jolloin kokouksia on pörssiyhtiöissä voitu pitää rajoittamalla osakkeenomistajien fyysistä osallistumisoikeutta. Oikeusministeriön asettama työryhmä on esittänyt muutoksia osakeyhtiölakiin helpottaakseen korona-aikana yleistyneiden hybridikokousten tai kokonaan etäyhteyksin pidettävien yhtiökokousten järjestämistä. Hallituksen esityksen muotoon kirjoitetussa työryhmän mietinnössä on esitetty vastaavaa sääntelyä asunto-osakeyhtiölakiin ja osuuskuntalakiin.
Hybridi- vai etäkokous?
Osakeyhtiölakiin ehdotetaan kahta uutta kokousmallia fyysisen kokouksen lisäksi:
hybridikokous, johon osakkaat voivat osallistua sekä fyysisesti kokouspaikalla että etäyhteyksin; ja
etäkokous, joka järjestetään käyttämällä osakkeenomistajien päätösvaltaa ilman fyysistä kokouspaikkaa.
Työryhmän mietinnössä todetaan, että lakiin perustuva hybridikokousten etäosallistumismahdollisuuden tarjoamisvelvollisuus tulisi rajata vain pörssiyhtiöihin. Mietinnössä esitetään, että esimerkiksi kesällä 2022 voimaantuleva laki velvoittaisi pörssiyhtiöt etäosallistumismahdollisuuden tarjoamiseen 2024 järjestettävissä yhtiökokouksissa. Kokous tulisi pitää hybridikokouksena määrävähemmistön vaatimuksesta. Yksityisissä osakeyhtiöissä hybridikokouksen järjestäminen olisi lähtökohtaisesti yhtiön hallituksen päätettävissä, ellei yhtiöjärjestys toisin määrää tai yhtiökokouksessa toisin päätetä.
Etäkokousten osalta yhtiökokous voisi työryhmän ehdotuksen mukaisesti päättää määräenemmistöpäätöksellä yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jonka mukaisesti yhtiökokous on tai voi olla etäkokous.
Etäyhteys ja osakkeenomistajan oikeudet
Yhtiökokouksen järjestämiseen kokonaan tai osittain etäyhteydellä liittyy monia kysymyksiä osakkeenomistajien oikeuksista. Etäkokous luo myös hallinnollista kulmakerrointa erityisesti laajan omistuspohjan pörssiyhtiölle. Edellä mainituista syistä johtuen sekä yhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden että osakkeenomistajien näkökulmasta olennaista on määrittää selvästi mm. seuraavat kysymykset:
Kenet katsotaan osallistujaksi etäkokouksessa;
Voiko annettua ennakkoääntä muuttaa ja miten käsitellään kokouksen aikana mahdollisesti muutettava päätösehdotus;
Kuinka osakkeenomistaja voi käyttää puhe- ja kyselyoikeuttaan etäyhteydellä, ja voidaanko tätä oikeutta rajoittaa; sekä
Miten tekniset ongelmat kokouksen aikana vaikuttavat kokoukseen.
Työryhmän lausuntokierrokselle lähteneessä mietinnössä esitettiin esimerkiksi:
Osakkeenomistajan ilmoittautumisen sitovuutta hybridikokouksessa;
Ennakkoäänestyksen kohteena olevan päätösehdotuksen muuttumattomuutta yhtiökokouksessa;
Kokouksen katkeaminen teknisen häiriön vuoksi oikeuttaisi puheenjohtajan keskeyttämään kokouksen ja jatkamaan kokousta kahden arkipäivän kuluessa kokouskutsun mukaisesta aloitushetkestä; ja
Muuten kuin suullisesti esitettyjä kysymyksiä voitaisiin yhdistellä ja muokata ennen kuin ne annetaan vastauksineen yhtiökokoukseen osallistuvien tiedoksi.
Lakimuutoksen eteneminen
Lausuntoaika mietintöön on päättynyt 23.1.2022, ja esityksen arvioidaan etenevän eduskunnan käsittelyyn huhtikuussa 2022. Esitys annetaan kiireellisenä, ja lakimuutoksen alustava voimaantuloajankohta on heinäkuussa 2022. Seuraamme lakimuutoksen etenemistä eri kanavissamme.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.