Päivitetty: 6. kesäk. 2023
Hallitus on keskeinen osa osakeyhtiön päätöksentekoa, sillä hallitus tekee ehdotukset yhtiökokoukselle tehtävistä päätöksistä. Valta tuo mukanaan kuitenkin myös vastuuta, joka saattaa konkretisoitua esimerkiksi yhtiön maksuvaikeuksien aikana.
Mitä on hallituksen jäsenen vastuu?
Hallituksen jäsenten vastuu voidaan osakeyhtiölain mukaisesti jakaa kahteen kokonaisuuteen.
Ensinnäkin hallituksen jäsenet ovat velvollisia korvaamaan yhtiölle vahingon, joka on aiheutettu rikkomalla johdon yleistä huolellisuusvelvoitetta. Osakeyhtiölain asettama huolellisuusvelvoite luo yhtiön hallituksen jäsenille lojaliteettivelvoitteen yhtiötä kohtaan. Lojaliteettivelvoite edellyttää, että johdon on toiminnallaan edistettävä yhtiön etua. Huolellisesti toimimista arvioidaan tapauskohtaisesti, mutta lähtökohtaisesti huolellisuusvelvoite edellyttää, että hallitus hankkii päätettävistä asioista tarpeenmukaiset tiedot ja tekee päätöksen päätöksentekohetkellä yhtiön edun kannalta parhaaksi katsomallaan tavalla.
Lisäksi hallituksen jäsenet ovat velvollisia korvaamaan osakeyhtiölain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen rikkomisesta aiheutuneen vahingon, jos vahinko on aiheutettu tahallaan tai huolimattomuudesta. Tällöin korvausvelvollisuus ei rajoitu ainoastaan yhtiöön, vaan korvauksen voivat saada myös osakkeenomistajat ja kolmannet osapuolet (kuten esimerkiksi yhtiön velkojat).
Hallituksen tehtävät
Hallitus on osakeyhtiölain edellyttämä ainoa pakollinen johto-orgaani, johon kuuluu vähintään yksi varsinainen jäsen ja yksi varajäsen. Hallituksella on osakeyhtiölain mukaan yleistoimivalta huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan järjestämisestä. Hallitus vastaa myös esimerkiksi siitä, että yhtiön kirjanpito on järjestetty asianmukaisesti.
Hallituksen vastuulla on edellä mainittujen lisäksi myös varainhoidon valvonnan järjestäminen. Tämä vastuu kattaa yhtiön maksukyvystä huolehtimisen eli toisin sanoen hallituksen päätökset eivät saa aiheuttaa yhtiön makukyvyttömyyttä.
Osakeyhtiölain mukaan hallitus myös edustaa yhtiötä suhteessa kolmansiin osapuoliin. Usein edustusoikeus on annettu myös esimerkiksi hallituksen puheenjohtajalle tai hallituksen jäsenille yhteisesti esimerkiksi kahdelle jäsenelle.
Milloin hallituksen jäsenen katsotaan olevan vastuussa aiheutetusta vahingosta?
Jotta hallituksen jäsentä voidaan pitää vastuullisena aiheutetusta vahingosta, tulee vahingon olla aiheutunut nimenomaisesti sellaisesta hallituksen jäsenen toiminnasta, josta laissa on säädetty vahingonkorvausvelvollisuus. Aiheutetun vahingon ja hallituksen jäsenen toiminnan välillä tulee näin ollen olla syy-yhteys. Hallituksen tekemästä päätöksestä huolimatta yhtiö saattaa esimerkiksi päätyä maksukyvyttömäksi. Tällöin hallituksen jäsenten vastuu arvioidaan sillä perusteella, olisiko hallituksen huolellisesti toimien pitänyt ennakoida päätöksen johtavan maksukyvyttömyyteen.
Jälkikäteisen arvioinnin perusteella voidaan todeta, että hallituksen jäsen ei ole vastuussa vahingosta, mikäli hallituksen toiminta ei ole johtanut vahinkoon. Käänteisesti voidaan todeta, että vastuuta ei myöskään synny, vaikka hallituksen jäsen olisi toiminut huolellisuusvelvoitteen vastaisesti, jos huolellisuusvelvoitteen vastaisesta toiminnasta ei aiheudu yhtiölle vahinkoa.
Voiko hallituksen jäsen välttää vastuun?
Hallituksen jäsenten vastuu arvioidaan objektiivisesti jälkikäteen.
Pääsääntöisesti hallituksen jäsen voi välttää vahingonkorvausvastuun äänestämällä päätöstä vastaan hallituksen kokouksessa. Eriävä mielipide tulisi aina kirjata myös hallituksen kokouksen pöytäkirjaan myöhempien näyttökysymysten vuoksi.
Päätöksenteossa tulee muistaa myös esteellisyyssäännöt. Hallituksen jäsenen tulee ilmoittaa mahdollisesta esteellisyydestään päätettävän asian osalta ja olla ottamatta osaa päätöksentekoon, jonka suhteen jäsen on esteellinen.
Hallituksen jäsen ei voi kuitenkaan tehokkaasti välttyä vastuusta jättäytymällä säännönmukaisesti pois hallituksen kokouksista tai jääväämällä itseään tarpeettomasti.
Mikäli yhtiöllä on toimitusjohtaja, voi hallituksen vastuun rajoittamisen kannalta olla tarpeen laatia sisäinen vastuunjakomuistio, jossa hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle jaetaan eri vastuualueita.
Muistilista osakeyhtiön hallitukselle:
Dokumentoi hallituksen päätökset: asianmukaisesti laadittu dokumentaatio hallituksen päätöksen perusteista auttaa näyttämään, että päätös on tehty huolellisuusvelvoitteen, osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Asianmukainen dokumentaatio auttaa näyttämään, että aiheutunut vahinko ei ole päätöksentekohetkellä ollut ennakoitavissa eikä päätös näin ollen ole huolellisuusvelvoitteen vastainen. Muista myös pöytäkirjojen muotovaatimukset!
Ilmaise eriävä mielipide selkeästi ja merkitse se pöytäkirjaan.
Hanki tarpeelliset tiedot päätösten tueksi.
Lisätietoa asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 6. kesäk. 2023
Korkein oikeus (”KKO”) on tällä viikolla antanut osakassopimuksen mukaisen osakkeiden lunastusehdon sitovuutta koskevan ratkaisun (KKO:2020:34).
Mistä on kyse?
Osakassopimuksiin otetaan yleisesti lunastusehto, jonka mukaan osakassopimuksessa määriteltyjen ehtojen täytyttyä osakas velvoitetaan tarjoamaan omistamansa osakkeet muiden osakkaiden tai yhtiön lunastettavaksi. Tällainen ehto voi olla esimerkiksi osakkaan työsuhteen päättyminen yhtiössä, jolloin ei yleensä ole enää tarkoituksenmukaista, että henkilö säilyttää omistuksensa yhtiössä.
Kun yhtiö lunastaa osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa, yhtiöoikeudellisesti kyse on suunnatusta lunastuksesta, joka edellyttää yksityisessä osakeyhtiössä kaikkien osakkeenomistajien suostumusta. Hyväksyessään lunastusehdon osakassopimuksessa osakkeenomistaja on lähtökohtaisesti antanut suostumuksensa lunastukseen.
KKO:n tapauksen keskeinen sisältö
Korkeimman oikeuden ratkaisemassa tapauksessa on ollut kyse tilanteesta, jossa osakas on tarjonnut edellä kuvatun osakassopimuksen lunastusehdon mukaisesti osakkeitaan lunastettavaksi. Yhtiö on kuitenkin tarjonnut lunastushintaa, johon osakas ei ole suostunut. Yhtiö on siirtänyt osakkeiden hintaa koskevan asian välimiesmenettelyyn yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Yhtiö on tehnyt lunastuspäätöksen tarjoamansa lunastushinnan mukaisesti, osakkaan nimenomaisesta hallitukselle toimittamasta vastustuksesta ja vireillä olevasta välimiesmenettelystä huolimatta. Kysymys Korkeimmassa oikeudessa on ollut siitä, onko yhtiökokouksen päätös ollut pätemätön sillä perusteella, että päätökselle ei ollut kaikkien osakkaiden suostumusta.
Arvioinnin kohteena on ollut erityisesti, sitooko osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeenomistajaa yhtiökokouksen päättäessä kyseisen osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta.
KKO piti yhtiökokouksen päätöstä pätemättömänä, koska osakas ei ollut lunastushinnan riitauttaessaan antanut suostumustaan osakkeiden suunnattuun lunastukseen sen kaikkien ehtojen osalta.
Tapauksen pihvi eli KKO:n perustelut
KKO:n perusteluissa todetaan, että osakassopimuksessa annetun suostumuksen yhtiöoikeudellista merkitystä on arvioitava tapauskohtaisesti. Arvioon suostumuksen sitovuudesta vaikuttaa esimerkiksi sopimukseen kirjatun lunastuslausekkeen yksityiskohtaisuus. KKO:n mukaan suostumus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, jos esimerkiksi osakkeiden lunastushinnasta vallitsee erimielisyys.
Edelleen KKO toteaa, että osakkeenomistajilla on mahdollisuus peruuttaa antamansa suostumus yhtiöoikeudellisesti vaikutuksellisella tavalla siihen saakka, kunnes päätös lunastamisesta on tehty. Peruminen voi luonnollisesti tarkoittaa sopimusrikkomusta, jonka seurauksena olisivat osakassopimuksen mukaiset sanktiot.
Key takeaways eli mitä tästä tulee oppia osakassopimuksia varten:
Korkeimman oikeuden ratkaisu muistuttaa siitä, että osakassopimukseen otettavat lunastuslausekkeet tulee kirjoittaa mahdollisimman yksityiskohtaisesti ja yksiselitteisesti, jotta riitaa lunastuksen ehdoista ei voisi tulkintaristiriitojen vuoksi syntyä. Muun ohella lunastushinnan määrittämismekanismin tulisi olla yksiselitteinen.
Osakas voi peruuttaa suostumuksensa osakkeiden lunastamiseen siitä huolimatta, että on osakassopimuksessa sitoutunut lunastusehtoihin.
Vaikka suostumuksen peruutus olisi yhtiöoikeudellisesti mahdollista, se voi tarkoittaa osakassopimuksen rikkomista ja johtaa sopimuksessa säädettyihin vahingonkorvaus-, sopimussakko- ja/tai muihin seuraamuksiin.
Lisätietoja antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 235 2115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7. kesäk. 2023
Yksityisten osakeyhtiöiden tulee ilmoittaa tosiasialliset edunsaajansa kaupparekisteriin 1.7.2020 mennessä. Ilmoitusvelvollisuus perustuu vuonna 2017 voimaan tulleeseen rahanpesulakiin.
Edunsaajailmoituksella on tarkoitus tunnistaa yhtiössä tosiasiallista määräysvaltaa käyttävät henkilöt, joita voi olla yksi tai useampia. Usein yhtiön omistajat käyttävät myös tosiallista määräysvaltaa yhtiössä, mutta aina näin ei kuitenkaan ole.
Kuka on yhtiön edunsaaja ja miten se määritetään?
Edunsaaja ei voi olla toinen yhtiö tai muu oikeushenkilö.
Edunsaajalla tarkoitetaan luonnollista henkilöä eli yksityishenkilöä:
joka omistaa suoraan tai välillisesti yli 25 % yrityksen kaikista osakkeista;
jolla on oikeus käyttää yli 25 %:n osuutta yhtiön äänimäärästä suoraan tai välillisesti; tai
jolla ei ole muodollista omistusta tai äänimäärää edellä mainittujen kriteerien mukaisesti, mutta kuitenkin tosiallinen määräysvalta yhtiössä.
Edunsaajan määrittämiseen vaikuttavat yhtiön omistuspohja ja sopimusrakenne. Edunsaajan määrittäminen ei aina ole täysin yksiselitteistä, vaan määrittämistä voivat vaikeuttaa esimerkiksi erilajiset osakkeet, jotka tuotavat erilaisia äänimääriä. Mikäli yhtiön omistajina on yhtiöitä, edellyttää edunsaajan määrittäminen näiden yhtiöiden omistusrakenteen ja tosiasiallisen edunsaajan määrittämistä.
Esimerkki: Henkilö on yhtiön osakas, mutta hän omistaa alle 25 % yhtiön osakkeista eikä hänellä ole oikeutta käyttää yli 25 %:a äänimäärästä. Osakassopimuksella on kuitenkin annettu osakkaalle oikeus nimittää kaksi kolmasosaa hallituksen jäsenistä. Henkilö on merkittävä yhtiön edunsaajaksi.
PRH ei tutki edunsaajailmoitusten perusteella, kuka on yhtiön tosiasiallinen edunsaaja, vaan yhtiö on itse velvollinen määrittämään edunsaajansa. Edunsaajia voi olla useampia kuin yksi henkilö.
Pitääkö kaikkien yhteisöjen ilmoittaa edunsaaja?
Osakeyhtiöt ja julkiset osakeyhtiöt ovat velvollisia ilmoittamaan edunsaajan, samoin kuin esimerkiksi osuuskunnat. Sen sijaan pörssiyhtiöiden, yksityisten elinkeinonharjoittajien, yhdistysten ja säätiöiden ei tarvitse ilmoittaa edunsaajaa.
Ilmoitusvelvollisten yhtiöiden tulee tehdä ilmoitus, vaikka edunsaajaa ei olisi tunnistettu. Tällöin edunsaajina pidetään yhtiön toimitusjohtajaa, hallitusta tai muita vastaavassa asemassa olevia henkilöitä, ja PRH merkitsee yhtiön rekisteritietoihin, että yhtiöllä ei ole edunsaajaa tai tosiasiallista edunsaajaa ei olla pystytty tunnistamaan.
Tarvitsetko apua edunsaajan määrittämisessä?
Autamme mielellämme yhtiönne edunsaajan määrittelyssä ja kaupparekisteri-ilmoituksen tekemisessä, ota rohkeasti yhteyttä!
Lisätietoja antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 235 2115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.