Päivitetty: 6. kesäk. 2023
Kannustinjärjestelmien avulla yritykset voivat sitouttaa työntekijöitään yhtiöön ja tuloksen parantamiseen. Kannustinjärjestelmillä on siten erityisen suuri merkitys kasvuyrityksille niiden alkutaipaleella, jolloin yritys ei vielä voi kilpailla työntekijöistä palkanmaksukyvyllä tai muilla työsuhde-eduilla. Osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä tyypillisimpiä ovat optio-oikeudet ja henkilöstöanti.
Kannustinjärjestelmien verokohtelu voi yllättää työntekijän. Tämänhetkinen tuloverolaki rinnastaa työsuhteeseen perustuvat osakeperusteiset edut toisiinsa ja näitä etuja verotetaan ansiotulona. Ansiotulona verotettava etu erityisesti optio-oikeuksien kohdalla voi työntekijän näkökulmasta johtaa ennakoimattomiin veroseuraamuksiin, sillä tällä hetkellä optio-oikeuksien myötä verotettava etu lasketaan osakkeen käyvän arvon ja merkintähinnan erotuksena optio-oikeuden käyttöhetkellä eli osakkeiden merkintähetkellä.
Optio-oikeus perustuu osakeannista poiketen yleensä suhteellisen pitkään merkintäaikaan. Tällöin työntekijä saa etua siitä, että osakkeen arvo on noussut optio-oikeuden antamisen ja merkintähetken välillä. Osakkeen arvo on saattanut nousta merkittävästi kasvuyrityksen alkuvuosina, joten verotettava etu nousee suhteellisen korkeaksi työntekijän veronmaksukykyyn nähden.
Esimerkki: työnantaja antaa työntekijälle vastikkeetta optio-oikeuden merkitä yhtiön osakkeita yhden euron merkintähinnalla yhtiön alkuvuosina ja työntekijä merkitsee osakkeita vasta vuosien kuluttua, jolloin osakkeen käypä arvo olisi noussut esimerkiksi tuhanteen euroon per osake. Tällöin työntekijän verotettava ansiotulo olisi osakkeen käypä arvo vähennettynä merkintähinnalla eli verotettavan edun määrä tässä tapauksessa olisi 999 euroa per merkitty osake. Työntekijän verotettava ansiotulo tulisi verotettavaksi osakkeiden merkintähetkellä ilman, että osakkeista on ehtinyt kertyä merkitsijälle varsinaista tuloa esimerkiksi osinkojen myötä.
Optio-oikeuksien etuna on, että työntekijällä ei ole velvollisuutta merkitä osakkeita välittömästi oikeuden saadessaan. Kolikon kääntöpuolena on, että työntekijälle ei muodostu myöskään osakkeenomistajiin verrattavia oikeuksia ennen kuin osakkeet on merkitty.
Henkilöstöannin perusteella osakemerkintä tehdään merkintäajan puitteissa yleensä muutaman kuukauden sisään osakeantipäätöksestä. Optio-oikeuteen verrattuna osakeanti toteutuu työntekijän näkökulmasta nopeammin ja työntekijästä tulee osakkeiden merkinnän myötä osakkeenomistaja, joka saa mm. osakeyhtiölain mukaisen oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja saada osinkoa. Osakkeenomistajana työntekijälle siirtyy myös yrittäjäriski.
Lakimuutos ohjaamassa kannustinjärjestelmiä henkilöstöanteihin
Optio-oikeuksien käyttö kannustinjärjestelmissä voi ainakin osittain olla jäämässä historiaan, mikäli lainsäätäjän ennuste toteutuu. Valtiovarainministeriö on valmistellut tuloverolain muutoksen, jonka myötä tulevaisuudessa henkilöstöanti olisi todennäköisesti optio-oikeuksiin verrattuna verotuksellisesti kannattavampaa. Esityksen pääsisältönä on, että jatkossa henkilöstöantien myötä saavutettu etu olisi verotettavaa vain siltä osin, kun merkintähinta alittaisi osakkeen matemaattisen arvon. Sama muutos ei koskisi työsuhteen perusteella annettuja optio-oikeuksia.
Matemaattinen arvo määräytyy jakamalla yhtiön nettovarallisuus yhtiön osakkeiden lukumäärällä. Koska matemaattinen arvo perustuu nettoarvoon, valuaatio on alhaisempi verrattuna muihin arvonmääritysmenetelmiin. Tämä mahdollistaa osakkeiden merkinnän kohtuullisella merkintähinnalla ilman veroriskiä.
Ministeriö on arvioinut, että lainmuutoksen myötä henkilöstöantien käyttö lisääntyisi ja vastaavasti optio-oikeuksien käyttö tulisi vähenemään.
Valtiovarainministeriö perustelee muutosehdotuksen rajaamista henkilöstöanteihin siten, että optio-oikeuksien antamisen perusajatuksena on saavuttaa etua osakkeen arvonnoususta optio-oikeuden antamisen ja merkintäajan välillä. Lisäksi optio-oikeuteen sisältyy mahdollisuus olla merkitsemättä yhtiön osakkeita, mikäli yhtiön arvo ei nouse.
Ehdotetun muutoksen soveltamisala
Alustavan esityksen mukaan lakimuutos koskisi vain listaamattomien yhtiöiden henkilöstölle suunnattuja osakeanteja. Veroedun saavuttamisen edellytyksenä on, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä ja, että osakkeet antaa suoraan palkkaa maksava ennakkoperintärekisteriin merkitty työnantaja. Näin ollen konserniyhtiöiden osakeannit eivät tulisi sovellusalan piiriin. Ministeriö on pyytänyt hallituksen esityksen luonnokseen lausunnot asiantuntijoilta ja sidosryhmiltä. Lausuntojen perusteella selkeä huomio oli, että myös konsernin sisäiset osakeannit pitäisi ottaa sääntelyn piiriin.
Soveltamisalan edellytyksenä tämänhetkisessä ehdotuksessa on, että osakeanti annetaan kaikille henkilöstön edustajille yhtäläisin ehdoin. Osakeanti voitaisiin toteuttaa esimerkiksi palkan suhteessa. Tämänhetkinen muotoiluehdotus ei mahdollistaisi veroetua tapauksessa, jossa henkilöstöanti toteutettaisiin esimerkiksi suoritusperusteisesti. Lausuntokierroksella esille nousi suoritusperusteisen henkilöstöannin sisällyttäminen soveltamisalan piiriin. Nähtäväksi jää, muutetaanko esityksen sisältöä tältä osin.
Nykyinen ehdotus koskisi myös ainoastaan yhtiön uusia osakkeita. Lausuntokierroksen kommenttien pohjalta selvää on, että tämä ei vastaa tämänhetkistä tulkintaa tuloverolaista.
Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisun (KVL:2020/4) mukaisesti edun veronalaisuutta arvioitaessa merkitystä ei ole sillä, ovatko osakkeet olleet yhtiön hallinnassa jo ennen osakeantipäätöstä.
Lausuntokierros päättyi huhtikuun puolivälissä. Erityistä kiitosta esitys sai ajoituksesta. Henkilöstoantien verokevennys on yrityksille ehdottoman tärkeätä nyt, kun palkanmaksukyky on monen yrityksen osalta COVID-19 -pandemian vuoksi heikentynyt.
Lakimuutos tuli voimaan 1.1.2021. Uutta sääntelyä ei sovelleta takautuvasti eli muutos koskee vain 1.1.2021 jälkeen tehtäviä henkilöstöanteja.
Lisätietoja antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
+358 44 235 2115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7. kesäk. 2023
Anttia haastateltiin Yrityspörssiin, ja hän antoi viisi vinkkiä onnistuneeseen yrityskauppaan.
1. Yksilöi yrityskaupan kohde tarkasti
Määrittele yksityiskohtaisesti, mitä kaikkea kaupassa siirtyy myyjältä ostajalle. Huomioi ainakin yrityksen sopimukset, työntekijät, irtain omaisuus sekä immateriaalioikeudet eli esimerkiksi tavaramerkit ja verkkotunnukset.
Jos kauppa toteutetaan liiketoiminnan myyntinä, sovi, siirtyvätkö velat ja lainat vai jäävätkö ne myyjäyhtiölle.
Osakekaupassa lähtökohtana on, että kaikki, mitä yhtiö omistaa, siirtyy ostajan määräysvaltaan.
Kirjaa kauppakirjaan myös, jos jonkin osan yrityksen omaisuudesta ei ole tarkoitus siirtyä ostajalle. Joskus yhtiön nimissä voi olla esimerkiksi myyvän yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta tai omaisuutta, joka ei tue varsinaista liiketoimintaa. Tästä ostaja ei yleensä halua maksaa, joten se kannattaa siirtää jo ennen yrityskauppaa pois yhtiön nimistä.
2. Määritä yrityskaupan kauppahinta ja maksuaikataulu
Kirjaa aina kauppakirjaan, mikä on kauppahinta, mistä se koostuu ja onko kyseessä kertaluontoinen, kiinteä suoritus vai kuuluuko siihen joitakin muuttuvia elementtejä tai ehtoja. Muuttuva tekijä voi olla vaikkapa se, että kaupantekohetken kassatilanne vaikuttaa kauppahintaan.
Jos varat ja velat siirtyvät ostajalle, sovi, täsmäytetäänkö kauppahintaa kaupantekohetken kassatilanteen perusteella. Tämä on erityisen tärkeää, kun myydään yhtiön osakkeita.
Kirjaa myös se, jos osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin, esimerkiksi 1–3 vuoden päästä kaupantekohetkestä yhdessä tai useammassa erässä, perustuen yhtiön tekemään tulokseen. Tyypillisintä tämä on, kun myyjä jää ostettavan yrityksen palvelukseen ja voi vaikuttaa hinnan kehitykseen omilla toimillaan.
3. Sovi, miten kaupan jälkeiset tulot ja menot käsitellään
Kirjaa kauppakirjaan, miten ne tulot ja menot käsitellään, jotka menevät yrityskaupan jälkeen väliaikaisesti väärälle taholle siksi, että sopijakumppanit eivät ole tietoisia kaupasta tai päivittäneet tietojaan. Esimerkiksi laskut voivat edelleen mennä myyjälle, vaikka yrityksen tai liiketoiminnan omistusoikeus on siirtynyt. Osapuolten on sovittava, miten asia kirjataan kauppakirjaan. Yksinkertaisimmillaan se voi olla sen päivämäärän kirjaus, josta lähtien tulot ja menot täsmäytetään oikeille osapuolille.
4. Kirjaa yrityksen myyjän vakuutukset
Sisällytä kauppakirjaan myyjän antamat sopimukselliset vakuutukset siitä, että hän omistaa kaupan kohteen ja hänellä on oikeus luovuttaa se ostajalle. Tähän on hyvä sisällyttää myös vakuutus siitä, että myyjä on noudattanut lakeja ja viranomaismääräyksiä pyörittäessään kohteen toimintaa sekä maksanut verot asianmukaisesti.
Muitakin liiketoimintaan ja sen hoitamiseen liittyviä vakuutuksia voi olla aiheellista lisätä kauppakirjaan. Näin takaat, että jos kaupan jälkeen vastaan tulee myyjän omistusaikaan liittyviä vaatimuksia tai yllättäviä kuluja, nämä ovat myyjän vastuulla sen antamien vakuutusten mukaisesti.
5. Tee kilpailukielto
Kilpailukiellossa myyjä sitoutuu siihen, että hän ei perusta vastaavanlaista yritystä tai harjoita kilpailevaa toimintaa työ- tai sopimussuhteessa. Yrityksen ostaja haluaa yleensä kilpailukiellon kauppakirjan osaksi. Myyjällä on yrityksen pyörittämiseen liittyvä tietotaito ja kontaktit, jolloin samanlaisen yrityksen perustaminen voisi huomattavasti heikentää kaupan kohteen arvoa. Kilpailukiellon pituus on tyypillisesti 2–3 vuotta.
Kirjoitus toteutettu yhteistyössä Yrityspörssin kanssa, https://www.yritysporssi.fi/blogi/hyvae-kauppakirja-juristin-viisi-vinkkiae-yrityskauppaan-qJ--663
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.