Päivitetty: 2 päivää sitten
Aiemmin korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä välityslausekkeiden kohtuullisuutta on arvioitu vain elinkeinonharjoittajien välisissä sopimuksissa. Tilanne kuitenkin muuttui 7.6.2024, kun korkein oikeus antoi ennakkopäätöksen KKO 2024:36, jossa mitattiin välityslausekkeen kohtuullisuutta työsopimuksessa. Välityslausekkeella tarkoitetaan työsopimukseen otettua ehtoa, jolla sovitaan erimielisyyksien ratkaisemisesta välimiesmenettelyssä yleisen tuomioistuimen sijaan.
KKO 2024:36: Yleinen tuomioistuin oli toimivaltainen ratkaisemaan työriita-asian – välityslauseke jätettiin huomioimatta kohtuuttomana
Tuoreessa korkeimman oikeuden tapauksessa A teki työsopimuksen urheiluseura B ry:n kanssa valmentajan tehtävistä. Sopimuksessa oli välityslauseke, jonka mukaan riitatilanteet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Urheilun oikeusturvalautakunnassa. Urheiluseura päätti A:n työsopimuksen, ja A nosti kanteen käräjäoikeudessa vaatien korvauksia työsopimuksen perusteettomasta päättämisestä. Urheiluseura vaati kanteen hylkäämistä vedoten välityslausekkeeseen.
Korkeimman oikeuden välityslausekkeen kohtuullisuutta koskeva kokonaisharkinta perustui erityisesti A:n työntekijäaseman, sopimuksenteon olosuhteiden sekä oikeussuojan saatavuuden arviointiin ottaen huomioon erityisesti oikeudenkäynnin kustannukset.
Välityslausekkeen sovittelua puoltavia seikkoja
Ylempien toimihenkilöiden kohdalla välityslausekkeet muodostuvat harvemmin kohtuuttomiksi kuin tavallisen työntekijän kohdalla. Tapauksessa ilmenneiden seikkojen perustella A:n asema on rinnastunut tavalliseen työntekijään, minkä lisäksi A:n suojantarvetta ja kohtuuttomuutta tukivat A:n pienehkö palkka, työsopimuksen määräaikaisuus sekä työsuhteen ennenaikainen päättyminen.
Lisäksi tapauksen voidaan nähdä vahvistavan tulkintaa, jonka mukaan työsopimukseen otettu välityslauseke arvioidaan herkemmin kohtuuttomaksi, mikäli työntekijää ei sopimusta neuvoteltaessa informoida tarpeeksi hänen oikeusasemansa kannalta merkityksellisestä ja työsopimuksissa epätavanomaisesta ehdosta. Tämä seikka puolsi tapauksessa välityslausekkeen sovittelua siitäkin huolimatta, että ehto on ollut sopimuksesta vaikeuksitta havaittavissa ja kyse oli Suomen jalkapallovalmentajat ry:n hyväksymästä ja suosittelemasta mallisopimuksesta. A oli myös ollut sopimusta laadittaessa työsuhteessa muualla, eikä siten taloudellisesti riippuvainen B ry:stä.
A:n oikeussuojan suhteen KKO arvioi erityisesti kustannusten kohtuullisuutta. KKO:n mukaan välimiesmenettelyn kustannukset olisivat kohtuuttomasti heikentäneet A:n mahdollisuuksia saada oikeussuojaa, sillä välimiesoikeuden palkkiot olivat vaikeasti ennakoitavissa, eikä A:n oikeusturvavakuutus olisi kattanut näitä kustannuksia. A ei olisi myöskään saanut julkista oikeusapua välimiesmenettelyyn. Lisäksi KKO antoi painoarvoa A:n taloudelliselle tilanteelle, jota heikensi A:n työsuhteen päättyminen sekä tämän puolison hoitovapaa.
Muun muassa näillä perusteilla korkein oikeus katsoi välityslausekkeen soveltamisen tapauksessa kohtuuttomaksi, minkä vuoksi se jätettiin huomioon ottamatta. Yleisen tuomioistuimen pääasiaan antama ratkaisu hyväksyttiin.
Ratkaisun arviointi ja vinkit työnantajille
Työoikeudessa keskeinen periaate on työntekijän suojelun periaate, jonka taustalla on ajatus työntekijästä työsuhteen heikompana osapuolena. Korkeimman oikeuden ratkaisussa korostettiin työntekijän suojelua työsopimukseen otetulta epätavalliselta ehdolta – välityslausekkeelta. Päätös alleviivaa erityisesti työntekijän oikeussuojan saatavuuden turvaamista, mikäli työntekijän oikeussuoja vaarantuu tämän taloudellisen aseman ja välimiesmenettelyn kustannusten vuoksi.
Tapauksessa otettiin ratkaisevalla tavalla huomioon myös A:n työntekijään rinnastuva asema. Ylempien toimihenkilöiden johtajasopimuksissa välityslausekkeet ovat kuitenkin yleisesti hyväksyttyjä, sillä heidän katsotaan olevan yleensä asiantuntevampia kuin tavallisten työntekijöiden. Siten osapuolten tiedollisella asemalla voidaan nähdä olevan merkitystä välityslausekkeen kohtuullisuusarvioinnissa. Hallituksen esityksen (HE 202/1991) yleisperusteluissakin yksittäisistä työsopimuksista johtuvat riitaisuudet on mainittu yhtenä esimerkkinä asioista, joissa välimiesmenettelyä ei usein voida pitää edes soveliaana.
Välityslausekkeen käyttämiseen työsopimuksissa kannattaa siten aina suhtautua varauksella ja arvioida sen tarve tapauskohtaisesti. Jos välityslauseke halutaan kuitenkin ottaa osaksi työsopimusta, olisi työnantajan syytä huomioida ainakin seuraavat seikat:
Kiinnitä työntekijän huomio välityslausekkeeseen jo työsopimuksesta neuvoteltaessa
Varmista, että työntekijä on saanut tutustua ehtoon etukäteen sekä ymmärtänyt sen merkityksen
Valmistaudu tarvittaessa vastaamaan välimiesoikeuden palkkioista sekä välimiesten mahdollisesti vaatimasta ennakosta ja vakuudesta työntekijän puolesta välityslausekkeen pätevyyden varmistamiseksi
Tarkista myös nykyiset työsopimukset. Jos niissä on välityslausekkeita, voi olla hyvä pohtia vaihtoehtoja ja varautua työoikeusriidan realisoituessa asian käsittelymahdollisuuteen yleisessä tuomioistuimessa tai vastaamaan välimiesmenettelyn kustannuksista työntekijän puolesta.
Jos sinulla jäi kysyttävää välityslausekkeista tai tarvitset apua työsopimusten laadinnassa tai muissa työoikeudellisissa asioissa, autamme mielellämme.
Lisätietoja antavat:
Kaisa Salo
Counsel
040 168 1418
Tiina Nieminen
Junior Counsel
0400 954 740
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.
Päivitetty: 7.6.2023
Usein erityisesti pienemmän osakeyhtiön osakkeiden omistaminen perustuu joko yhtiössä työskentelyyn tai yhtiön toiminnan rahoittamiseen. Yhden osakkaan vapaamatkustaminen panostamatta yhtiön kehittämiseen työpanoksen tai rahoituksen kautta, ei muiden osakkaiden näkökulmasta ole usein motivoivaa eikä yhdenvertaista. Osakkaiden välinen riitatilanne tai näkemysero yhtiön toiminnan kehittämisestä voi myös johtaa tilanteeseen, jolloin yksi osakas halutaan ulos yhtiöstä. Osakkeiden omistus osakeyhtiössä ei ole kuitenkaan perinteisellä tavalla irtisanottavissa toisin kuin monet muut sopimukset. Miten yksittäisen osakkaan osakeomistus voidaan päättää ja millä edellytyksillä osakas voidaan esimerkiksi lunastaa ulos yhtiöstä?
Onko yhtiössä osakassopimusta?
Tutkittaessa mahdollisuutta lunastaa osakas ulos yhtiöstä, ensimmäinen ratkaistava kysymys on: onko yhtiössä osakassopimusta? Mikäli osakassopimus on laadittu, tulee selvittää, kattaako se käsillä olevan mahdollisen lunastustilanteen. Jos osakkeiden takaisinostosta ei ole sovittu etukäteen, vaihtoehtona on yhtiön omien osakkeiden hankinta erillisen sopimuksen mukaisesti tai osakkaiden välinen osakekauppa.
Mitä eroa on omien osakkeiden hankinnalla ja lunastuksella?
Osakeyhtiölaki sääntelee sekä omien osakkeiden hankintaa että omien osakkeiden lunastamista. Omien osakkeiden lunastuspäätös on velvoittava. Tämä tarkoittaa sitä, että osakas on velvoitettu luovuttamaan omistamansa yhtiön osakkeet yhtiölle joko vastiketta vastaan tai vastikkeetta. Yhtiön omien osakkeiden hankinta taasen perustuu siihen, että osakkeenomistaja tarjoaa omat osakkeensa yhtiön ostettavaksi ja yhtiö on halukas ostamaan omat osakkeensa takaisin.
Mitä tarkoittaa lunastus osakassopimuksen perusteella?
Mikäli osakkaat ovat laatineet asianmukaisen osakassopimuksen, yksittäinen osakas voi olla ostettavissa ulos osakassopimuksessa sovittujen lunastusehtojen mukaisesti. Tämä edellyttää ensinnäkin osakassopimukseen kirjatun lunastusehdon soveltumista käsillä olevaan tapaukseen eli esimerkiksi työskentelyn päättymiseen yhtiössä. Toiseksi on hyvä huomioida, että lunastus on kaikkien osakkeenomistajien suostumukseen perustuva osakeyhtiölain sääntelemä menettely. Pätevä lunastustapahtuma edellyttää kaikkien osakeyhtiölaissa säädeltyjen ehtojen täyttymistä.
Korkein oikeus on arvioinut osakeyhtiölain mukaista lunastusta suhteessa osakassopimuksen lunastuslausekkeeseen. Korkeimman oikeuden vuonna 2020 antamassa ennakkopäätöksessä on tiivistettynä tultu siihen päätelmään, että osakassopimuksessa annetun suostumuksen sitovuuteen vaikuttaa sopimukseen kirjatun lunastuslausekkeen yksityiskohtaisuus. Korkeimman oikeuden mukaan suostumus ei ole yhtiöoikeudellisesti sitova, jos esimerkiksi osakkeiden lunastushinnasta vallitsee erimielisyys. Korkein oikeus alleviivasi ratkaisussaan kunkin lunastustilanteen tapauskohtaista tulkintaa. Lue Korkeimman oikeuden ennakkopäätöksestä tarkemmin täältä.
Korkeimman oikeuden ennakkopäätös muistuttaa siitä, että yhtiöoikeudelliset muotovaatimukset eivät ole kierrettävissä osakassopimuksella. Osakassopimus on osakkaiden sopimus lopputuloksesta, johon pääseminen voi osakeyhtiölain nojalla edellyttää tarkkojenkin määrämuotovaatimusten täyttymistä. Jotta osakkaiden välinen tahtotila tulee saavutetuksi, on osakassopimukseen aina syytä laatia täytäntöönpanoa tukevat seuraamusmenettelyt sopimuksen ehtojen rikkomisesta.
Miten osakkaan saa ostettua ulos yhtiöstä ilman osakassopimusta?
Mikäli osakassopimus ei sisällä soveltuvia lunastusehtoja tai osakassopimusta ei ole laadittu lainkaan, edellyttää osakkaan osakkeiden takaisinostaminen neuvottelua ja erillistä sopimusta. Päätöksenteon näkökulmasta olennaista on se, ostaako osakkeet yhtiö itse vai onko kyseessä osakkaiden välinen kauppa. Osapuolten määritys vaikuttaa myös siihen, mitä dokumentaatiota osakkeiden takaisinoston yhteydessä on laadittava.
Yhtiön ostaessa omia osakkeitaan takaisin osakkaalta ilman lunastusedellytysten täyttymistä, kyseessä on osakeyhtiölain tarkoittama yhtiön omien osakkeiden hankinta. Hankinta on lunastamisen tavoin määrämuotoinen yhtiöoikeudellinen päätös. Omien osakkeiden takaisinosto edellyttää sitä, että osakkeiden hankinnalle on painava taloudellinen syy.
Mitä muuta tulee huomioida osakkeiden takaisinoston yhteydessä?
Kun yksittäinen osakas ostetaan ulos yhtiöstä, on samassa yhteydessä syytä sopia myös esimerkiksi yhtiöön liittyvistä immateriaalioikeuksista ellei immateriaalioikeuksista ole osakkaiden välillä aiemmin sovittu.
Mikäli osakassopimus ei ole vielä noussut keskusteluun, tässä on yksi hyvä syy osakassopimuksen laatimiseen. Asioista etukäteen sopiminen on moninkertaisesti helpompaa kuin riitatilanteessa.
Lisätietoja asiasta antaa:
Jediitta Tiainen
Counsel
044 23 52 115
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.