Korkein oikeus katsoi tuoreessa ratkaisussaan KKO 2022:16, että salassapitoehtoon ei tullut soveltaa kilpailukieltosopimusta koskevaa työsopimuslain säännöstä. Työntekijän kanssa tehdyssä työsopimuksessa oli voitu kilpailukiellon lisäksi pätevästi sopia salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta. Salassapitoehdon soveltamista ei myöskään pidetty kohtuuttomana. Työntekijä voitiin kilpailukieltoehdon rikkomisen lisäksi tuomita suorittamaan työnantajalle sopimussakkoa myös salassapitoehdon rikkomisesta.
Tuore ratkaisu vahvistaa sitä lähtökohtaa, että salassapitosopimusta ei tule rinnastaa kilpailukieltosopimukseen, koska kyse on erillisestä yhtiön liikesalaisuuksien suojaamista koskevasta sopimuksesta, jonka tarkoituksena ei ole kuitenkaan estää työntekijää harjoittamasta ammattiaan.
Asian tausta
Työntekijän työsopimukseen, jonka hän oli tehnyt kiinteistönvälitysyhtiönä toimineen työnantajansa (jäljempänä "yhtiö") kanssa, oli sisältynyt kilpailukieltoehto ja salassapitoehto, joiden rikkomisesta työsopimukseen oli sisällytetty sopimussakkoja koskevat määräykset, kilpailukieltoehdon rikkomisesta sopimussakkona kuuden kuukauden palkkaa vastaava määrä ja salassapitoehdon rikkomisesta 12 kuukauden palkkaa vastaava määrä. Työntekijä oli perustanut yhtiön kanssa kilpailevan kiinteistönvälitysyrityksen, johon oli siirtynyt yhtiön välitettävänä olleita myyntikohteita. Lisäksi työntekijä oli hyödyntänyt yhtiön liikesalaisuuksina pidettäviä asiakastietoja oman yrityksensä toiminnassa.
Kilpailukieltoehdon ja salassapitoehdon rikkomisesta seuraava sopimussakko
Helsingin hovioikeuden ratkaisussa tuotiin esille, että työntekijä oli perustanut yhtiön palveluksessa ollessaan samalla kiinteistönvälitystoimialalla toimivan yrityksen ja työskennellyt perustamassaan yrityksessä välittömästi sen jälkeen, kun hänen työsuhteensa yhtiön palveluksessa oli päättynyt. Työntekijän perustamaan yritykseen oli siirtynyt yhtiön työntekijöitä sekä välitettävänä olleita myyntikohteita. Hovioikeus katsoikin työntekijän menetelleen sovitun kilpailukieltoehdon vastaisesti ja tuomitsi työntekijän suorittamaan yhtiölle kilpailukiellon rikkomisesta työsopimuksessa sovitun mukaisesti hänen kuuden kuukauden palkkaa vastaavan määrän sopimussakkona.
Salassapitoehdon osalta Helsingin hovioikeus totesi, että 44 yhtiön välittämää kohdetta oli siirtynyt työntekijän perustamalle yritykselle. Todistelun perusteella oli pidettävä uskottavana, että työntekijä oli hyödyntänyt yhtiön liikesalaisuuksina pidettäviä asiakastietoja perustumansa yrityksen toiminnassa tai ilmaissut niitä työntekijöilleen. Hovioikeus katsoikin työntekijän menetelleen tältä osin salassapitoehdon vastaisesti ja tuomitsi hänet suorittamaan yhtiölle salassapitovelvollisuutta koskevan ehdon rikkomisesta käräjäoikeuden kohtuulliseksi arvioiman kuuden kuukauden palkkaa vastaavan määrän työsopimuksessa sovitun 12 kuukauden palkkaa vastaavan määrän sijasta.
Tuleeko salassapitosopimus rinnastaa kilpailukieltosopimukseen?
Helsingin hovioikeus totesi, että työntekijän työsopimuksessa ollut salassapitoehto oli kaventanut hänen mahdollisuuksiaan toimia samalla alalla, mutta ehtoa ei sinänsä voitu pitää sillä tavoin perusteettomana ja liian pitkälle menevänä, että se olisi tullut rinnastaa työsopimuslain mukaiseen kilpailukieltosopimukseen.
Työntekijälle myönnettiin valituslupa rajoitettuna koskemaan kysymystä siitä, oliko hänen työsopimuksessaan kilpailukieltoehdon lisäksi voitu häntä sitovasti sopia salassapitoehdosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta, vai oliko salassapitoehtoa pidettävä mitättömänä.
Korkein oikeus totesi, että salassapitosopimukseen ei ole tarkoitettu sovellettavan työsopimuslaissa kilpailukieltosopimuksen tekemiselle säädettyjä rajoituksia. Tätä käsitystä tukee se, että salassapitosopimuksella ei lähtökohtaisesti rajoiteta samalla tavalla kuin kilpailukieltosopimuksella perustuslaissa suojattuja työntekijän mahdollisuuksia hankkia toimeentulonsa ammattitaitoaan vastaavalla työllä ja oikeutta vapaasti valita työpaikkansa. Pelkästään se, että työntekijän toimintamahdollisuudet uuden työnantajan tai oman yrityksensä toiminnan edistämiseksi ovat salassapitosopimuksen vuoksi rajallisemmat, ei vielä merkitse, että salassapitosopimus tulisi rinnastaa kilpailukieltosopimukseen, jos salassapitosopimus ei kuitenkaan rajoita työntekijän oikeutta hyödyntää ammattitaitoaan samalla alalla.
Korkein oikeus totesi myös, että työsopimuslaissa ei ole erillistä säännöstä siitä, millä edellytyksillä osapuolet voivat sopia työnantajan liikesalaisuuksien salassapidosta. Työsopimuslaissa ei ole asetettu nimenomaista estettä sille, että työnantaja ja työntekijä tekevät työsuhteen päättymisen jälkeistä aikaa koskevan salassapitosopimuksen. Sopimusvapauden periaatteen mukaisesti on perusteltua, että osapuolet voivat sopia myös liikesalaisuuksien salassapidosta työsuhteen jälkeiseltä ajalta, ja sopimiselle voi olla perusteita silloinkin, kun osapuolet ovat sopineet kilpailukiellosta.
Salassapitoehdon tarkoituksena ei ole ollut estää työntekijää harjoittamasta ammattiaan, vaan sen tarkoituksena on ollut suojata työnantajan liikesalaisuuksia. Eri sopimusrikkomusten toteutuminen samanaikaisella menettelyllä ei tämän vuoksi anna perustetta rinnastaa salassapitosopimusta kilpailukieltoon. Korkein oikeus katsoikin johtopäätöksenään, että työntekijän työsopimuksen salassapitovelvollisuutta koskeva sopimusehto ei ole hyväksyttävää liikesalaisuuksien suojaamista ylittävällä tavalla rajoittanut työntekijän ammattitaidon ja kokemuksen hyödyntämistä hänen työskennellessään kiinteistönvälitysalalla. Kyseistä salassapitoehtoa ei ollut perusteltua rinnastaa työsopimuslaissa säädettyjen rajoitusten piiriin kuuluvaan kilpailukieltosopimukseen. Kysymys oli erillisestä yhtiön liikesalaisuuksien suojaamista koskevasta sopimusehdosta, joka on pätevä ja osapuolia sitova edellyttäen, että sen soveltaminen ei ole kohtuutonta.
Korkein oikeus katsoi ratkaisussaan, että hovioikeuden tuomion muuttamiseen salassapitoehdon ja siinä salassapitovelvollisuuden rikkomisesta sovitun sopimussakon määrän kohtuullisuutta koskevan arvioinnin osalta ei ollut perusteita. Salassapitoehdon soveltaminen ei ollut kohtuutonta siten, että ehto olisi tullut jättää huomioon ottamatta, tai sitä olisi tullut sovitella. Täten ei ollut syytä Helsingin hovioikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen.
Lisätietoja ratkaisusta antaa:
Anna Paimela
Osakas
+358 40 1648626
Mikäli haluat artikkelit suoraan sähköpostiisi, tilaa Folksin uutiskirje täältä.